Stappenplan van eenmanszaak naar bv

Er zijn verschillende bedrijfsvormen. Voor de meeste ondernemers begint het ondernemerschap met het inschrijven van hun eenmanszaak bij de KvK.
De keuze voor deze ondernemingsvorm is voor de hand liggend. Je hoeft je alleen in te schrijven bij de KvK en je kunt gaan ondernemen. Soms kiezen ondernemers met een eenmanszaak ervoor om naar een bv over te stappen, jij twijfelt hier misschien ook wel over. Het overstappen van eenmanszaak naar bv kan gunstig zijn en vele voordelen hebben. Maar wat dan precies? En wat zijn de stappen die je moet ondernemen?

In dit artikel leg ik het graag uit en geef ik antwoord op vragen als:

• Wat zijn de verschillen tussen een eenmanszaak en een bv?
• Waarom zou je naar een bv moeten gaan?
• Hoe richt je een bv op?
• Waar moet je rekening mee houden?
• Wat is het fiscale voordeel?
• Wat is het beste moment om over te stappen?
• Hoe kan je je eenmanszaak inbrengen bij de bv?
• Wat zijn de stappen moeten er genomen worden?

Eenmanszaak versus (besloten) vennootschap: de verschillen

Bij de oprichting van een bv komt meer kijken dan je alleen inschrijven bij de KvK. Een bv is namelijk een rechtspersoon, in tegenstelling tot een eenmanszaak die verbonden is met de natuurlijk persoon van een ondernemer. Een rechtspersoon is een juridische constructie, waardoor een rechtspersoon, net als een natuurlijk persoon, bezittingen en schulden kan hebben en overeenkomsten kan aangaan.

Doordat een rechtspersoon zelfstandig handelt, en losstaat van jou als natuurlijk persoon, loop je bij een bv minder risico. Gaat de bv failliet? Dan kunnen schuldeisers niet jouw persoonlijk vermogen en bezittingen opeisen. Een kanttekening hierbij is wel dat bij wanbeleid de bestuurders van een rechtspersoon wél persoonlijk aansprakelijk gesteld kunnen worden.

De oprichting van een bv

Omdat er verschillende mogelijkheden zijn voor de inbreng van je eenmanszaak in een bv en voor de de structuur van een bv is het aan te raden om met je boekhouder en/of fiscalist te overleggen. Wanneer je het besluit genomen hebt om van ondernemingsvorm te wijzigen, zal je voor de oprichting bij een notaris moeten zijn. Deze legt in de statuten van de oprichtingsakte o.a. vast:

• wie de oprichter is/oprichters zijn;
• wat het doel van de bv is;
• hoeveel aandelen er zijn en wat de waarde van de aandelen is;
• de winstbestemming;
• wie het bestuur gaat vormen;
• hoe de besluitvorming is.

In het aandelenregister wordt vermeld wie de aandelen in het bezit hebben en wie de bv gaat besturen. Wanneer je minimaal 5% van de aandelen bezit en werkzaam bent voor de bv, dan ben je een DGA: directeur-grootaandeelhouder. Daarnaast wordt ook de rechtspersoon ingeschreven bij de KvK.

Gebruikelijk loon

Je wilt natuurlijk ook een salaris verdienen. Je bent als DGA in dienst bij je bv. De Belastingdienst verplicht een minimum salaris voor de DGA, ook wel gebruikelijk loon genoemd. Voor 2021 is het gebruikelijk loon € 47.000 bruto per jaar. Het is mogelijk dat, wanneer er geen inkomsten zijn (meestal in de startfase), het salaris lager vastgesteld kan worden. Het laatste zal altijd vooraf aan de belastinginspecteur verzocht moeten worden. De laatste jaren is de tendens dat slechts bij uitzondering aan het verzoek gehoor wordt gegeven.

Over het salaris van de DGA worden de loonheffingen ingehouden. Dit betekent dat de DGA maandelijks een netto salaris ontvangt. Daarnaast zal iedere maand de aangifte loonbelasting ingediend moeten worden, waarbij ook loonbelasting afgedragen moet worden. Dit is dus anders dan bij een eenmanszaak, waarbij het inkomen pas na afloop van een jaar definitief vastgesteld wordt en de inkomstenbelasting bij de belastingdienst aangegeven wordt.

Vennootschapsbelasting

Jaarlijks aangifte vennootschapsbelasting doen is verplicht bij een bv. Dit is de belasting die betaald wordt over de winst van de bv. Het percentage van de vennootschapsbelasting wordt jaarlijks vastgesteld.

Dividend

Dividend is de winstuitkering van de onderneming aan haar aandeelhouder(s). Wanneer een onderneming winst heeft gemaakt, moet daar eerst vennootschapsbelasting over betaald worden. Vervolgens wordt de winst toegevoegd aan de algemene reserves van de bv. Uit de algemene reserves kan er een winstuitkering plaatsvinden. Over deze dividenduitkering moet dividendbelasting betaald worden.

Overigens mag er niet zomaar dividend uitgekeerd worden. Om te voorkomen dat er zoveel dividend uitgekeerd wordt dat de bv niet meer aan haar financiële verplichtingen kan voldoen, zal er altijd een dividend-uitkeringstoets gedaan moeten worden. Wordt de dividend uitkeringstoets niet gedaan en komt de bv in de financiële problemen, dan kan de DGA aansprakelijk gesteld worden.

Bijkomende kosten bij een bv

Naast de eenmalige kosten voor het oprichten van een bv is er een verhoging van de jaarlijkse kosten i.v.m. de salarisadministratie, het opstellen van het jaarverslag, de aangifte vennootschapsbelasting en deponering van de jaarrekening bij de KvK.

Andere verplichtingen bij het opzetten van een besloten vennootschap

Iets anders waar je rekening mee moet houden is het maken van een jaarrekening. In de jaarrekening wordt weergegeven hoe het financieel met de onderneming is gegaan in het betreffende boekjaar. De jaarrekening bestaat uit 3 onderdelen: de balans, de resultatenrekening (ook wel winst- en verliesrekening) en de daarbij behorende toelichting.

Afhankelijk van de grootte van de onderneming zal er meer informatie in de jaarrekening opgenomen moeten worden.

Minimaal 1 keer per jaar wordt de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) georganiseerd. Meestal vindt de AvA plaats na de samenstelling van de jaarrekening en wordt in de AvA de jaarrekening en de winstbestemming vastgesteld.

De jaarrekening wordt vervolgens gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, zodat deze openbaar gemaakt kan worden. Ook hier is het weer afhankelijk van de grootte van de bv hoe gedetailleerd de informatie is die openbaar gemaakt moet worden. Wanneer er meer geld omgaat in een bv worden de belangen immers ook groter.

Welke ondernemingsvorm is dan fiscaal voordeliger?

Ben je ondernemer met als ondernemingsvorm een eenmanszaak of een v.o.f.? Dan betaal je inkomstenbelasting over het resultaat (= winst) uit je onderneming. Je hebt een aantal aftrekposten als ondernemer, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de MKB winstvrijstelling.

Ben je DGA? Dan wordt de inkomstenbelasting maandelijks van je salaris ingehouden en via de loonbelasting aan de Belastingdienst betaald. Het salaris van de DGA zijn kosten voor de bv en over de winst van bv wordt jaarlijks vennootschapsbelasting geheven. Van de winst na vennootschapsbelasting kan dividend aan de DGA uitgekeerd worden. De DGA betaalt zelf dividendbelasting over het uitgekeerde dividend.

Hieronder vind je 2 rekenvoorbeelden van het netto jaarinkomen voor een eenmanszaak en wanneer er sprake is van een bv bij een resultaat van € 100.000 en € 150.000 in een eenmanszaak.

Bij het bovenstaande is geen rekening gehouden met de startersaftrek voor ondernemers met een eenmanszaak die daar nog recht op hebben. In de eerste 5 jaar van het ondernemerschap mag er maximaal 3x gebruik gemaakt worden van de startersaftrek á € 2.123.

Je ziet dat bij een resultaat van € 100.000 het financieel gunstiger is om een eenmanszaak te hebben. Zeker wanneer je bedenkt dat een bv naast de oprichtingskosten ook nog andere administratieve kosten met zich meebrengt.

Bij een resultaat van € 150.000 is het voor 2021 financieel gunstiger om een bv te hebben. Let op: hierbij is nog geen rekening gehouden met de extra administratieve- en oprichtingskosten.

Andere redenen om de ondernemingsvorm te wijzigen

In het voorgaande is het fiscale voordeel als doorslaggevende factor gebruikt om van eenmanszaak/vennootschap onder firma naar een bv te gaan.

Los van de fiscale argumenten kunnen er ook andere redenen zijn om de onderneming om te zetten in een bv, namelijk:

• aansprakelijkheid
• marktpositie. (Buitenlandse) partijen doen in bepaalde branches liever zaken met een bv

Omdat de overheid inmiddels heeft laten zien dat wetgeving zeer beperkt houdbaar is, is de ervaring thans dat wat op dit moment fiscaal enorm aantrekkelijk lijkt door nieuwe wetgeving een jaar later opeens weer een stuk minder aantrekkelijk kan zijn. De huidige verkiezingsprogramma’s laten dit ook heel duidelijk zien.

Vandaar dat het steeds belangrijker wordt om naast de fiscale overwegingen ook de overige niet-fiscale overwegingen mee te laten wegen in de beslissing om een onderneming om te zetten in een bv.

De constructie van een holding en werkmaatschappij

Dit is een vorm die heel vaak voorkomt. Wat is het verschil tussen een holding en een werkmaatschappij? Het zijn beiden bv’s. Hierbij worden de activiteiten van de eenmanszaak via de holding ondergebracht in de werkmaatschappij en de aandelen van de werkmaatschappij zijn in het bezit van de holding.

De aandelen van de holding zijn meestal in het bezit van de DGA. De DGA ontvangt het salaris van de holding en de holding stuurt een factuur voor het voeren van de directie naar de werkmaatschappij, ook wel de managementvergoeding genoemd. Van de managementvergoeding wordt dus o.a. het salaris van de DGA betaald.

De constructie van een holding met een werkmaatschappij is populair, omdat het risicomijdend vermogen dan in de holding komt te zitten. Gaat de werkmaatschappij failliet, dan raakt dat het vermogen dat tot de holding behoort niet. Verder kan je met een holding in meerdere ondernemingen deelnemen. En kan een holding de aandelen in een bv verkopen. Dit is fiscaal gunstiger dan wanneer je als natuurlijk persoon je aandelen van een bv verkoopt.

Hoe kan je van eenmanszaak naar een bv?

Hiervoor zijn twee opties: ruisend of geruisloos je eenmanszaak inbrengen in de bv.

1. Ruisend: De eenmanszaak wordt ingebracht tegen de waarde in het economisch verkeer. Is er sprake van een stakingswinst? Dan moet daarover afgerekend worden.

• Voorwaarden om met terugwerkende kracht vanaf 1 januari de bv op te richten:
• Registratie van de intentieverklaring voor 31 maart (binnen 3 maanden)
• Oprichting van de bv voor 30 september (binnen 9 maanden)

2. Geruisloos: De boekwaarde van de eenmanszaak is het uitgangspunt van de bv. Er is geen stakingswinst waarover afgerekend moet worden.

Voorwaarden om met terugwerkende kracht vanaf 1 januari de bv op te richten:

• Registratie van de intentieverklaring voor 30 september (binnen 9 maanden)
• Oprichting van de bv voor 31 maart van het daaropvolgend kalenderjaar (binnen 15 maanden)

Welke manier van je eenmanszaak in de bv inbrengen het meest gunstig is, ruisend of geruisloos, hangt af van je persoonlijke situatie, de inrichting van je onderneming, je toekomstwensen enz. Het is verstandig om advies te vragen van een professional, zodat je de juiste keuze voor jouw situatie kunt maken en niet later geconfronteerd wordt met onaangename verrassingen.

Stappenplan voor de overstap van eenmanszaak naar bv:

1. Advies inwinnen bij een financieel specialist (bijvoorbeeld fiscalist, boekhouder of accountant) over de meest gunstige manier om je eenmanszaak in te brengen bij de bv en eventueel aanvragen van een verlaging van het gebruikelijk loon.
2. In overleg met je financieel specialist contact opnemen met een notaris.
3. Oprichten van de bv of bv’s (in het geval van een holding en werkmaatschappij) bij de notaris. Deze zorgt ook voor de inschrijving bij de KvK.
4. Zorgvuldige en tijdige correspondentie met de belastingdienst over de wijze van inbreng en het voldoen aan de fiscale voorwaarden die gelden voor de betreffende inbreng. Dit wordt vaak verzorgd door je financieel specialist.
5. De overeenkomsten opstellen. Denk hierbij aan een arbeidsovereenkomst voor de DGA, rekening-courantovereenkomst, managementovereenkomst enz. Vaak kan de fiscalist een rol spelen bij het opstellen van deze overeenkomsten.
6. Het omzetten van de zakelijke bankrekeningen, dan wel het openen van nieuwe bankrekeningen.
7. Het doorvoeren van het nieuwe KvK nummer en btw nummer in je administratie, dan wel een nieuwe administratie opzetten.
8. Je salarisadministratie laten opzetten en een loonbelastingnummer aanvragen.
9. De wijzigingen laten doorvoeren in je verzekeringen.

Het verschil tussen de ondernemingsvormen eenmanszaak en bv vind je onderstaande schematisch weergegeven.

Conclusie waarom je de overstap wel of niet zou willen maken

In het algemeen zijn er drie redenen waarom je de overgang van een eenmanszaak naar een bv zou willen maken:

1. Beperking van de aansprakelijkheid
2. Gemakkelijker overdragen van de onderneming, dan wel aangaan van samenwerkingen
3. Financieel voordeel

Uit de eerdere rekenvoorbeelden blijkt dat het financiële voordeel pas boven een bedrijfsresultaat van ruim € 100.000 of meer te behalen valt.

Als nadelen van een bv kan genoemd worden:

• Hogere administratieve kosten
• Meer juridische verplichtingen

Het kan gunstiger zijn geen losse bv op te richten, maar om te kiezen voor een holding – werkmaatschappij structuur zoals eerder benoemd. Wat voor jou de beste ondernemingsvorm is, is afhankelijk van verschillende factoren en jouw persoonlijke situatie. Het is mogelijk om (online) via een standaardproces en tegen een fixed price een bv op te richten. Maar het kan je verrassingen en veel geld besparen wanneer je advies vraagt voor jouw specifieke situatie.

In samenwerking met een fiscalist en een notaris kunnen wij je ook een traject aanbieden voor om de overstap naar de bv te maken.Wil je meer weten of heb je vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem gerust contact  met ons op en wij helpen je graag verder.